Fusion simplifiée entre sociétés sœurs : enfin fiscalement neutre

Qu’est-ce qu’une fusion simplifiée entre sœurs ?

Il s’agit d’une fusion entre des sociétés dont les actions sont entièrement détenues par :

• un même actionnaire (ex. A détient 100 % de X et Y) ;

• ou plusieurs actionnaires dans des proportions identiques (ex. A et B détiennent chacun 50 % de X et Y).

Depuis la transposition de la directive européenne sur la mobilité dans le droit belge des sociétés en juin 2023, une procédure simplifiée était déjà juridiquement possible. Toutefois, cette fusion ne pouvait pas bénéficier d’un traitement fiscal neutre, car les dispositions fiscales du Code des impôts sur les revenus n’avaient pas été adaptées.

C’est pourquoi cette procédure simplifiée n’était jamais appliquée en pratique.

Qu’est-ce qui change ?

Le 24 novembre 2025, une modification législative a été publiée au Moniteur belge, permettant désormais l’application de la procédure simplifiée pour les fusions entre sœurs avec neutralité fiscale. Cette loi est entrée en vigueur le 25 novembre 2025.

Désormais, cette procédure simplifiée peut être appliquée, de la même manière qu’une fusion mère-fille (appelée fusion sans impact fiscal).

Principaux effets

• Aucune émission de nouvelles actions requise
  Plus besoin d’émettre de nouvelles actions, puisque la répartition des actions reste inchangée.

• Aucun calcul de ratio d’échange
  Le calcul du nombre d’actions à émettre, normalement basé sur la valeur réelle des sociétés fusionnées, devient superflu.

• Aucun rapport de réviseur requis
  Contrairement à la procédure normale, aucun rapport de réviseur n’est nécessaire dans le cadre d’une fusion simplifiée entre sœurs.

Nuance importante : fusion indirecte

Attention : la neutralité fiscale ne s’applique pas aux fusions simplifiées indirectes entre sœurs. Bien qu’elles soient juridiquement possibles, ces fusions ne peuvent pas bénéficier d’un traitement fiscal neutre si les sociétés sont détenues indirectement par la même personne.

Conclusion

Cette procédure simplifiée est donc non seulement plus économique, mais désormais aussi applicable dans la pratique.

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