Fusions et acquisitions

Beaucoup a déjà été écrit sur le régime fiscal de l’impôt sur les plus-values. En revanche, l’impact juridique et contractuel de cette mesure dans le cadre d’une acquisition a jusqu’à présent reçu moins d’attention. Pourtant, c’est précisément dans le contrat de cession d’actions, communément appelé SPA (« Share Purchase Agreement ») dans le jargon des M&A, que certains risques, responsabilités et accords doivent être clairement définis.

Une fusion s'arrête rarement au processus du droit des sociétés. Les contrats, les biens immobiliers, le personnel, les licences et les droits de propriété intellectuelle peuvent nécessiter des préoccupations ou des formalités spécifiques. Une bonne préparation est donc essentielle pour assurer la continuité des opérations.

Bonne nouvelle pour ceux qui souhaitent optimiser la structure de leur entreprise : depuis novembre 2025, une fusion simplifiée entre sociétés sœurs peut désormais se faire en toute neutralité fiscale. Cela permet de fusionner plus facilement et à moindre coût des sociétés ayant les mêmes actionnaires.

L'effet de la taxe sur les plus-values est une question qui a été peu abordée jusqu'à présent dans le contexte de la fixation du prix en cas de transmission d’une entreprise. Il est question d'une ‘taxation de la valeur ajoutée’, mais sur quoi précisément ? Pour l'instant, le flou persiste.