Vereenvoudigde zusterfusie: eindelijk ook fiscaal neutraal

Wat is een vereenvoudigde zusterfusie?

Een vereenvoudigde zusterfusie is een fusie tussen vennootschappen waarvan de aandelen volledig in handen zijn van:

• éénzelfde aandeelhouder (bv. A bezit 100% van X en Y);

• of meerdere aandeelhouders in identieke verhouding (bv. A en B bezitten elk 50% van X en Y).

Door de omzetting van de Europese Mobiliteitsrichtlijn in het Belgisch vennootschapsrecht was een vereenvoudigde procedure juridisch al mogelijk sinds juni 2023. Toch kon het fiscaal neutrale karakter van dergelijke vereenvoudigde zusterfusie niet worden gegarandeerd, omdat de wetgever de fiscale bepalingen in het wetboek inkomstenbelastingen niet volledig had aangepast.

Om die reden werd in de praktijk nooit geopteerd om de vereenvoudigde procedure bij dergelijke zusterfusies uit te voeren.

Wat verandert er?

Op 24 november 2025 werd een wetswijziging gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, waardoor de toepassing van de vereenvoudigde procedure van zusterfusies in principe wél fiscaal neutraal kan verlopen. Deze wet is in werking getreden vanaf 25 november 2025.

Vanaf heden kan men dus bij dergelijke zusterfusies de vereenvoudigde procedure toepassen, conform de vereenvoudigde procedure van een moeder-dochterfusie (de zogenaamde geruisloze fusie).

Belangrijkste gevolgen

• Geen uitgifte van nieuwe aandelen nodig

Concreet betekent de toepassing van de vereenvoudigde procedure bij zusterfusies dat men geen nieuwe aandelen dient uit te geven naar aanleiding van deze fusie. Dit heeft immers geen enkele meerwaarde aangezien de aandelenverhouding naar aanleiding van de fusie niet wordt gewijzigd.

• Geen ruilverhouding berekenen

In een normale fusieprocedure dient men na te gaan hoeveel nieuwe aandelen de overnemende vennootschap dient uit te geven aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap. Deze berekening gebeurt in principe op basis van de werkelijke waardes van zowel de overnemende als de over te nemen vennootschap.

Indien men opteert voor de toepassing van de vereenvoudigde procedure, dient dergelijke berekening van de ruilverhouding niet meer te worden uitgevoerd (want er moeten geen nieuwe aandelen worden uitgegeven).

• Geen revisorverslag vereist

In een normale fusieprocedure is men wettelijk verplicht om een verslag te laten opmaken door de revisor. Dankzij de toepassing van de vereenvoudigde procedure dient men geen revisorverslag meer te laten opmaken bij een vereenvoudigde zusterfusie.   

Belangrijke nuance: onrechtstreekse zusterfusie

Opgelet: er werd geen fiscale neutraliteit ingevoerd voor de onrechtstreekse vereenvoudigde zusterfusie. Hoewel het vanuit juridisch oogpunt mogelijk is om de vereenvoudigde procedure toe te passen voor een zusterfusie waarbij de aandelen van de betrokken vennootschappen onrechtstreeks in handen zijn van dezelfde persoon, kan dergelijke fusie niet fiscaal neutraal worden uitgevoerd.

Conclusie

We kunnen besluiten dat deze vereenvoudigde procedure een kostenbesparend effect met zich meebrengt, en dat we deze procedure nu eindelijk ook in de praktijk kunnen toepassen.

Indien hierover nog verdere vragen zijn, aarzel niet om onze experten te contacteren.