Legal
16 juillet 2024

Succession d'une entreprise garantie via les statuts et le mandat extrajudiciaire

par Lore Caneele et Marie De Tollenaere

La succession dans une entreprise est essentielle pour sa continuité et sa stabilité. Mais que se passe-t-il en cas d'incapacité d'un administrateur et/ou d'un actionnaire ? Des mesures peuvent-elles être prises pour faire face à une incapacité et assurer la continuité de l'entreprise ? Deux instruments couramment utilisés à cet effet sont le mandat extrajudiciaire et les statuts de l'entreprise.

Le mandat extrajudiciaire

Avec un mandat extrajudiciaire, vous donnez à une ou plusieurs personnes le pouvoir d'accomplir des actes en votre nom sur vos biens ou votre personne. Ce mandat ne prend généralement effet qu'au moment où vous tombez en incapacité.

Il est important de savoir que vous devez encore être juridiquement compétent au moment où vous donnez le mandat extrajudiciaire. Il est donc judicieux de prendre les devants. Si rien n'est prévu à l'avance, le tribunal désignera un administrateur provisoire. Il peut s'agir d'un membre de la famille ou d'une personne extérieure.

Un mandat extrajudiciaire peut stipuler que les droits de vote de vos actions seront exercés par le(s) curateur(s) désigné(s). Concrètement, vous pouvez désigner dans votre mandat extrajudiciaire une personne qui pourra voter à l'assemblée générale en cas d'incapacité de votre part. Les statuts doivent toutefois le prévoir.

En revanche, le mandat extrajudiciaire ne peut rien régler en ce qui concerne les fonctions d’administration, pour lesquelles il est préférable de prendre des dispositions dans les statuts.

Statuts de la société

Les statuts de la société peuvent prévoir un scénario de succession, à la fois pour l’administration et pour la transmission des actions.

Dans le cas d'un administrateur statutaire, vous pouvez par exemple désigner un successeur dans les statuts. Ce successeur entre en fonction dès le décès ou l'incapacité de l'administrateur en place. Dans le cas d'un conseil collégial, vous pouvez faire en sorte que chaque administrateur puisse représenter seul la société, de sorte que la continuité soit assurée si un administrateur est déclaré en incapacité.

Organiser avec succès la succession d'une entreprise nécessite une planification minutieuse et l'utilisation d'instruments juridiques adaptés aux besoins des parties concernées. Les statuts de l'entreprise et une procuration de soins peuvent s’avérer des moyens efficaces de rationaliser la transition de la gestion et de la propriété. Il est conseillé de demander l'avis d'experts juridiques pour s'assurer que les instruments choisis correspondent aux circonstances et aux objectifs spécifiques de l'entreprise et de ses actionnaires.

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Lore Caneele

Senior Advisor Legal lore.caneele@vdl.be

Marie De Tollenaere

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