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formalités à accomplir lors de la reprise d'un fonds de commerce

24 mai 2016

par Mireille Degezelle et Jan Dermaux

Formalités à accomplir lors de la reprise d'un fonds de commerce

Formalités à accomplir lors de la reprise d'un fonds de commerce

Lors de la reprise d'un fonds de commerce, le risque existe que vous ne deviez pas payer que le prix d'achat. Le repreneur peut en effet être tenu des dettes fiscales et sociales du cédant. Pour l'éviter, il est nécessaire de respecter certaines règles et d'accomplir plusieurs formalités.

En premier lieu, sachez que le contrat n'est opposable aux administrations concernées qu'au terme d'un délai d'un mois après sa notification. Pendant ce mois, le fisc peut agir comme si aucune cession n'avait eu lieu, et par exemple saisir certains biens appartenant au fonds de commerce. Le repreneur a donc tout intérêt à notifier la cession le plus vite possible. Que vous le notifiiez ou non, le contrat reste cependant parfaitement valable entre les parties.

En deuxième lieu, le repreneur reste tenu du paiement des dettes impayées du cédant après l'expiration du délai d'un mois. Ceci ne concerne pas que les dettes fiscales (notamment l'impôt des personnes physiques et l'impôt des sociétés, le précompte mobilier et immobilier, le précompte professionnel, la TVA...), mais aussi les dettes sociales (notamment les cotisations sociales patronales, les cotisations sociales d'indépendants...). Cette solidarité est toutefois limitée au montant du prix qui a été versé avant l'expiration du délai d'un mois précité.

Il est possible d'éviter la non-opposabilité et la solidarité en joignant à la notification du contrat des certificats demandés auprès des instances concernées (TVA, contributions directes, ONSS, caisse sociale d'indépendants, Vlabel) sur la base de dispositions légales spécifiques. Ces attestations ne seront pas délivrées si des dettes n'ont pas été réglées ou si un contrôle a été annoncé ou est en cours.

Pour éviter de devoir payer les dettes du cédant en plus du prix d'achat en l'absence d'attestations, il est préférable de conclure le contrat sous la condition suspensive de l'obtention des attestations. Faites au moins stipuler dans le contrat que le prix ne sera payé qu'après l'échéance du délai d'un mois. Soyez prudent !


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Mireille Degezelle

Senior Advisor Legal
mireille.degezelle@vdl.be

Jan Dermaux

Senior Manager Tax
jan.dermaux@vdl.be

Clause de non-responsabilité
Nos avis s'appuient sur la législation, les interprétations et la doctrine en vigueur. Cela n'empêche que l'administration peut les remettre en cause ou que les interprétations existantes peuvent changer.