Sélectionnez votre langue:
Actualités 4 mars 2019 Par Elien De Vos et Wannes Gardin

Le nouveau Code des Sociétés et des Associations (CSA) est voté et approuvé !

Le nouveau Code des Sociétés et des Associations (CSA) est voté et approuvé !

1. Limitation des formes de société

La société simple

La société à responsabilité limitée (SRL)

La société anonyme (SA)

La société coopérative (SC) 

2. Possibilité d’unipersonnalité 

3. Quelques modifications importantes du point de vue de l’administration

  • +Pour la SA, le Code introduit de multiples nouveautés en matière administrative. La SA peut ainsi organiser son administration de trois manières différentes : (1) l’administration moniste (réservée au conseil d’administration), (2) l’administration duale (conseil de surveillance et conseil de direction) et (3) l’administration unipersonnelle. Pour la SRL, le régime actuel de la SPRL restera valable in se. La règle générale est maintenue, soit un ou plusieurs administrateurs détenant les pleins pouvoirs, avec la possibilité de mettre en place un organe collégial d’administration.
  • +La possibilité est offerte à toutes les sociétés et associations d’assurer une gestion journalière. 
  • +La révocabilité ad nutum des mandats d’administrateur reste également la règle générale dans le nouveau Code, mais elle relève du droit additionnel de sorte qu’il peut y être dérogé et, le cas échéant, qu’une protection contre la révocation soit prévue. 
  • +En cas de conflit d'intérêts, tant dans les sociétés que dans les associations, le ou les administrateurs concerné(s) ne peu(ven)t participer à la délibération et au vote concernant la décision ou l'opération en question. 
  • +En vertu du nouveau Code, la responsabilité (extra)contractuelle des administrateurs tant des sociétés que des associations est limitée à un montant maximal, qui est déterminé en fonction de la taille (chiffre d'affaires et total du bilan) de l’entreprise. Quelques exceptions à cette limitation de responsabilité (par exemple en cas de fautes intentionnelles) sont cependant prévues. 

4. Nouveau critère de distinction entre les sociétés et les associations

5. Introduction de la doctrine du siège statutaire

6. Entrée en vigueur

  • +À partir du 1er mai 2019, le CSA s'appliquera intégralement aux nouvelles sociétés et associations. Le cas échéant, les personnes morales existantes peuvent se soumettre volontairement aux nouvelles dispositions dès cette date (par ce que l’on appelle « l’opt-in »). 
  • +À partir du 1er janvier 2020, les dispositions légales impératives s'appliqueront de plein droit et avec effet immédiat aux sociétés et associations existantes, comme par exemple les nouvelles dénominations et abréviations, la conversion du capital de la SRL en un compte statutaire de capitaux propres indisponible. 
  • +Pour les autres dispositions légales, les personnes morales existantes ont la possibilité d'attendre une modification suivante de leurs statuts pour s’adapter au nouveau CSA, étant entendu que les sociétés et les associations existantes sont tenues de s’y conformer pleinement pour le 1er janvier 2024 au plus tard. 
  • +Les personnes morales existantes dont la forme juridique est abolie par le nouveau CSA doivent également respecter cette date limite. Si ces personnes morales ne procèdent pas à leur transformation en temps utile, elles seront converties de plein droit dans la forme juridique la plus similaire. 
  • +Le passage de la doctrine du siège réel à la doctrine du siège statutaire entre d’emblée en vigueur le 1er mai 2019.
Clause de décharge de responsabilité
Dans nos conseils, nous nous basons sur la législation actuelle, les interprétations et la doctrine. Ce qui n'empêche pas que l'Administration puisse les contester ou que des interprétations existantes puissent changer.
Elien De Vos
Wannes Gardin